本报记者陈家运北京报道上阳网
一场涉资百亿元的上市公司控制权争夺战在A股市场掀起波澜。
近日，ST新潮（600777.SH）公告披露，继浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）年初发起20%股权要约后，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰B股”，900948.SH）以更高溢价向全体股东发出51%股权要约，形成罕见的竞争要约格局。
伊泰B股证券部相关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，此次收购主要源于对ST新潮盈利能力的看好，可以带来新的盈利业务。两者未来在业务和管理上有望实现更好的融合与协同。
据悉，ST新潮拥有美国二叠纪盆地核心油田资产，近三年累计净利润超73亿元。但公司长期股权分散，处于无实际控制人状态。
ST新潮方面向记者表示，上述要约收购存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到要约生效条件要求的数量存在不确定性。若伊泰B股和金帝石油的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。为此，ST新潮方面提请广大投资者关注其可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
争夺控制权
4月18日晚间，ST新潮与伊泰B股同时发布公告，伊泰B股计划以3.40元/股的价格，向ST新潮全体股东发出部分要约，预定收购股份数量34.68亿股，占ST新潮总股本的51%，预计投资金额117.92亿元。伊泰B股此番收购意在增强ST新潮股权结构稳定性，并取得控制权。
伊泰B股作为以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型能源企业，实力不容小觑。财务数据显示，2024年前三季度，伊泰B股实现营收377.79亿元，净利润51.02亿元。
而早在今年1月，金帝石油就已向ST新潮发起要约收购。当时的要约收购股份数量占ST新潮总股本的20%，要约收购价格为3.10元/股，收购所需最高资金总额达42.16亿元。金帝石油的控股股东金帝联合控股集团业务多元，涵盖海外油气田、大宗石化贸易等领域。
ST新潮公告显示，金帝石油收购ST新潮是基于产业发展战略以及对上市公司价值和未来前景的认同，欲增强上市公司股权结构稳定性并取得控制权。
如今，随着伊泰B股的入局，使得ST新潮的控制权之争愈加激烈。这在A股市场极为罕见上阳网，引发投资者高度关注。
在此背景下，ST新潮股价一度上涨。根据ST新潮公告，其股价于2025年4月21日至23日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。
截至4月18日，ST新潮股价报收2.84元/股。以该股价计算，金帝石油要约收购价溢价约9%，伊泰B股收购价溢价约19.7%。
伊泰B股证券部人士表示，此次收购主要源于对ST新潮盈利能力的看好，可以给公司带来新的盈利业务。
伊泰B股方面表示，通过本次收购，其将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局，为全体股东带来价值提升及投资回报。
境外资产风险
在外界看来，ST新潮能吸引上述两家企业竞逐，源于其资产优势。
在三十多年的发展历程中，ST新潮历经多次业务转型。2014年，公司确立新发展战略，从地产行业转型至海外油气勘探开采。此后，通过一系列投资并购，先后收购美国德克萨斯州的Hoople油田、Howard和Borden油田，油气业务快速扩张，并在北美市场建立起国际化竞争优势。
ST新潮持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理位置优势明显。二叠纪盆地是美国石油的主产区之一，在美国页岩油气盆地中产量最多、增长最快。该盆地油气生产历史悠久，紧靠美国最大的炼油区，周边运输管线和电力等配套设施十分齐全，区域内产业成本优势明显。
不过，ST新潮方面表示，其油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。
ST新潮方面表示，其主营业务是石油、天然气的勘探、开采和销售，持有的全部油气资产均位于美国德克萨斯州，生产、销售和运营均在美国境内进行，不受近期持续升级的关税问题影响。其美国子公司雇员本土招聘，部分业务采用当地外包的模式，生产经营严格遵守东道国法律法规，和所在地社区建立了互利共赢、和谐发展的社区关系，目前尚未发现对公司经营有实质的不利影响。
财务数据显示，2022年、2023年及2024年前三季度，ST新潮分别实现营业收入93.57亿元、88.49亿元、64.30亿元；归母净利润分别为31.28亿元、25.96亿元、16.52亿元。
内控隐忧
围绕ST新潮的股权争夺由来已久。由于股权高度分散，ST新潮长期处于无实控人状态。
截至2024年三季度末，ST新潮前十大股东持股较为分散，累计持股比例仅为36.41%，这导致公司长期陷入控制权争夺的旋涡中。此前“汇能系”的收购博弈便是例证。
2024年8月23日，ST新潮公告披露，北京汇能海投新能源开发有限公司(以下简称“汇能海投”)计划以3.10元/股的价格收购ST新潮31.28亿股股份，占总股本的46%，收购金额近100亿元。
2024年8月23日晚间，ST新潮在公告中提示投资者注意风险，称收到举报材料指汇能海投未如实披露一致行动人与实际持股情况，并涉嫌违法违规，上交所随即对该收购出具监管工作函，要求汇能海投逐项核实与相关股东是否构成一致行动人以及是否存在不得收购上市公司的情形。
2024年8月22日至28日期间，汇能海投方面多次通过邮件和书面回复否认存在隐瞒一致行动关系的情况。2024年8月30日晚，汇能海投方面承认与多名股东构成一致行动人关系。次日，ST新潮发布公告称，汇能海投因触及《上市公司收购管理办法》“不得收购上市公司”条款，决定终止要约收购。
除了控制权之争，ST新潮还面临审计危机与退市风险警示。
早在2024年4月27日，ST新潮公告称，中兴华会计师事务所对其2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，触发了《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。股票简称由“新潮能源”变更为“ST新潮”。
根据公告披露，ST新潮全资子公司烟台扬帆将宁波鼎亮企业管理合伙企业0.01%普通合伙份额转让给美国子公司Seewave，该调整未经上市公司董事会批准，且Seewave由境外人士全权控制，导致上市公司对境外核心资产的控制权存在漏洞，被审计机构认定为重大内控缺陷。
对此，ST新潮方面向记者表示，其为响应资本市场关切，进一步建立健全内部控制体系和机制，修订和完善了《子公司管理制度》等制度，落实了宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）加强内部控制的具体措施，组织了多场次内部培训，加强与监管部门的沟通与联系，持续落实年初制定的内控整改方案。
值得注意的是，2025年3月，ST新潮年报审计机构中瑞诚在签约仅一个多月后突然辞任，称“工作量及专业胜任能力超出预期”。
4月24日，ST新潮公告提醒道，其将积极推进2024年度审计机构的年度审计工作，但审计机构能否按时完成审计工作尚存在不确定性上阳网，若其不能按时完成审计工作，则其将存在无法在法定期限内披露经审计的年度报告的情形。此后，ST新潮若在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露，股票可能被实施退市风险警示。
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